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北交所规则调整十大要点:改了啥,哪些意见未采纳

北京证券交易所(以下简称“北交所”)主要制度规则正式发布。

10月30日晚间,证监会正式发布了北交所发行上市、再融资、持续监管三件规章,以及相关的十一件规范性文件。同时,配套修改了非上市公众公司监管两件规章,制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。

今年9月3日和9月17日,证监会分别就上述规章和规范性文件向社会公开征求了意见。

那么,相较征求意见稿,正式发布的制度规则做了哪些修改?哪些建议又未被吸收采纳?澎湃新闻(www.thepaper.cn)记者梳理了十大要点。

要点一:进一步强化发行人及其控股股东、实际控制人、董监高合规运作意识

证监会指出,关于发行上市条件,有意见提出,为强化发行人相关主体合规运作意识,对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规,被立案调查、立案侦查、公开谴责、列入失信被执行人名单等情形,应当设置相应的发行上市方面的准入条件。

证监会表示相关建议合理,已予以采纳,相关情形将作为北交所上市条件,由北交所上市规则作出具体规定。

10月30日晚间,北交所发布的《北京证券交易所股票上市规则(试行)》中显示,北交所发行人申请公开发行并上市,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不得存在以下四方面情形:

一是最近36个月内,发行人及其控股股东、实际控制人,存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

二是最近12个月内,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚,或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。

三是发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见。

四是发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

要点二:为北交所上市公司发行除普通股、可转债、优先股外的其他融资品种预留制度空间

持续融资品种方面,证监会称,有意见提出,应当为北交所上市公司发行除普通股、可转债、优先股外的其他融资品种预留制度空间。

因此,相较征求意见稿,《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的第三条修改为“上市公司发行证券,可以向不特定合格投资者公开发行,也可以向特定对象发行”。

征求意见稿的原第三条内容为“上市公司可以向不特定合格投资者公开发行股票、可转换为股票的公司债券,也可以向特定对象发行股票、可转换为股票的公司债券。”

要点三:明确已发行的债券存在违约等情形的,不得发行可转债

在可转债发行条件方面,证监会指出,有意见提出,应当增加发行可转债的消极条件。

对此,证监会表示已吸收采纳,明确已发行的债券存在违约,或违规改变募集资金用途未作纠正等情形的,不得发行可转债。

要点四:不对股权激励考核指标具体类型作规定,以便公司灵活设置行权条件

股权激励方面,证监会指出,有意见提出,建议对于核心人员等激励对象,不强制设定公司业绩和个人业绩等考核指标。

证监会表示,经研究,修改相关条款,不对考核指标具体类型作规定,以便公司灵活设置行权条件。

《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》第二十一条规定:上市公司以本公司股票为标的实施股权激励的,应当设置合理的考核指标,有利于促进公司持续发展。

要点五:明确董事长、经理等对信息披露及时性、公平性承担责任

在信息披露事务管理方面,证监会指出,有意见提出,建议增加内幕信息知情人登记管理要求,明确董事长、经理等对信息披露及时性、公平性承担责任。

证监会表示,经研究已采纳相关意见,并增加相应规定。

要点六:未采纳没有在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市的意见

证监会表示,关于发行上市,在主体方面,有意见提出,建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。

证监会认为,维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构,要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司,有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。因此,未采纳相关意见。

要点七:未允许亏损企业发行可转债

证监会指出,关于可转债发行条件方面,有建议认为,应当允许亏损企业发行可转债。

证监会表示,考虑到《证券法》明确要求公开发行公司债券,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,因此没有采纳相关意见。

要点八:未强制要求独立董事对公司连续不分红的合理性发表意见

在公司治理方面,证监会指出,有意见提出,建议要求公司设立审计委员会、要求独立董事对公司连续不分红的合理性发表意见等。

证监会表示,考虑到创新型中小企业的发展阶段和成长规律,暂不做强制要求,后续根据公司经营情况评估完善。

要点九:未取消自办发行机制

证监会指出,在征求意见过程中,有意见提出,应当取消自办发行机制。

证监会表示,自办发行机制可有效降低中小企业融资成本,实践效果良好。因此,未采纳相关建议。

要点十:未采纳要求北交所公司年度报告在会计年度结束之日起三个月内完成的意见

证监会指出,有意见提出,建议要求年度报告在会计年度结束之日起三个月内完成。

证监会表示,考虑到上述建议与《证券法》规定不符,因此未予采纳。

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